God family governance i familieselskaper

Mange kjenner begrepet «god corporate governance», eller «god eierstyring» på norsk. Dette er prinsipper for hvordan man best kan legge til rette for god verdiskapning til beste for aksjonærer, ansatte, kunder, samarbeidsparterog øvrige samfunnsinteresser. I familieselskaper vil også hensynet til familien være en viktig faktor. I denne artikkelen ser vi på noen prinsipper og mekanismer for det vi kaller god «family governance». Særlig skal vi se på hvordan et familieråd kan spille en viktig rolle.

Ledelsen i en bedrift vil naturlig nok hovedsakelig være opptatt av hva som er best for bedriften. Tilsvarende vil en profesjonell investor være mest opptatt av sin rolle som eier. Når vi vet at familiebedrifter normalt presterer bedre enn andre, skyldes dette at man i tillegg evner å utnytte de styrkene som ligger i å være helt eller delvis familieeid.

Langsiktig eierskap og ledelse

Familier er i de fleste tilfeller engasjerte og dedikerte eiere. De er stolte av virksomheten og viser et helhetlig ansvar både for virksomheten, de ansatte og lokalsamfunnet rundt. Både eierskap og ledelse preges normalt av langsiktighet. Dette har vist seg å være en styrke i tøffe tider. For at dette skal fungere, må man imidlertid også se hen til familiens ønsker og behov. Setter man familien helt på sidelinjen, vil man fort miste de styrkene som ligger i familieeierskapet. På mange områder vil interessene være overlappende, men det vil også kunne være motsetninger. Det blir derfor viktig å identifisere og avveie de ulikes interesser ut fra hva som til syvende og sist er best totalt sett.

Virksomhetens ledelse vil sammen med styret ha ansvaret for å forvalte og utvikle virksomheten. Eierne utøver primært sin rolle gjennom generalforsamlingen. Det finnes normalt ikke noe tilsvarende organ for å ivareta «familiefaktoren». Der virksomheten helt eller i det vesentlige eies av én person, som også er daglig leder og styreleder, skjer dette ofte bevisst eller ubevisst gjennom dennes ledelse. Men hva når kun enkelte av familiemedlemmene (aksjonærene) er involverte i ledelsen eller styret? Eller der ledelsen i sin helhet består av personer utenfor familien?

God «family governance»

«Family governance» er et system for felles beslutningstagning, som hjelper familien å styre forvaltningen av familiens formue og virksomhet. Dette er ofte understøttet av en felles plattform som fastslår familiens mål og verdier. Målet er å kunne skape en balanse mellom rasjonelle økonomiske disposisjoner og hensynet til familien og enkeltmedlemmene. Dette er imidlertid ikke til erstatning for den styringsstrukturen som ledelsen, styret og generalforsamlingen representerer.

Family governance har som hovedoppgave å sørge for at familiefaktoren styrker virksomheten. Mangelfull kommunikasjon og utilstrekkelig forberedelse av neste generasjon er de vanligste årsakene til tap av familiers verdier over tid. Motsetninger mellom selskapets, familiens og det enkelte familiemedlems vurderinger, ønsker og behov, er også den vanligste årsaken til konflikter. Dette er følgelig en risiko også for familievirksomheten. Hvordan håndterer vi denne risikoen?

God family governance skal blant annet bidra til å:

  • Videreføre familiens verdier, mål og visjoner til kommende generasjoner
  • Informerer familiemedlemmene om viktige utfordringer, resultater og strategiske valg i familievirksomheten
  • Informere om beslutninger som vil kunne få betydning for familiens utdelinger, engasjement, ansettelse eller andre goder familien forventer å motta
  • Etablere en arena som gjør det mulig for familiemedlemmene å stille spørsmål, lansere ideer og ulike problemstillinger
  • Treffe beslutninger som angår familien
  • Bidra til samhold i familien og hindre konflikter.

Gjennom dette skaper man også forutsigbare rammer for familievirksomheten. Familier som er godt informert om hva som skjer i virksomheten, vil normalt ha større forståelse for de valg styret og ledelsen tar. Utfordringene blir ofte tydelige først når man kommer til tredje generasjon, hvor aksjonærene normalt vil være fettere og kusiner. Mens annen generasjon (søsken) fortsatt snakker om «oss», vil tredje generasjon fort etablere en avstand («de og oss»). Felles eierskap forutsetter her at man ser hvilke muligheter og utfordringer som ligger i det å eie sammen.

Deretter må man enes om noen mål og verdier å bygge eierskapet på. Felles mål og visjoner, engasjerte eiere og en effektiv family governance, er her nøkkelen til å lykkes med å bevare og videreutvikle en felles familievirksomhet. Noen velger å forankre sin family governance utelukkende i en aksjonæravtale, mens andre velger å supplere en slik avtale med en familiegrunnlov, familieavtale, familieerklæring eller lignende. Aksjonæravtaler får fort en «juridisk» form, hvor hovedfokuset er aksjonærenes rettigheter og plikter. Mange velger derfor å supplere en slik avtale med et mer verdibasert dokument. Dette har hovedfokus på familiens mål og verdier knyttet til familiens virksomhet og eierskapet til denne.

Ulike ønsker og behov

Gjennom vår helhetlige rådgivning får vi god innsikt i hvordan familiemedlemmer ser på sitt eierskap. Familievirksomheten utgjør ofte en vesentlig del av det enkelte familiemedlems eiendeler. De fleste ser derfor på familievirksomheten som en kilde til økonomisk avkastning, normalt både for seg selv og kommende generasjoner.

Noen ser også på familievirksomheten som en mulig arbeidsplass eller en kilde til kompetanse, erfaring og engasjement. For noen gir det å være eier også sosial status i lokalsamfunnet. Andre forteller om det familiesamholdet virksomheten skaper, også der denne i dag ledes av andre enn familien. Samtidig er det noen utfordringer som stadig fremheves.

(artikkelen fortsetter under)

For det første er eierandelen i familieselskaper normalt ikke mulig å omsette. For det andre har aksjonærene ofte forskjellige behov og preferanser for løpende utbytte. Noen har andre inntekter, enten fra virksomheten eller andre steder, mens andre i det vesentlige er avhengige av utdelinger fra familieselskapet. Når man ser dette opp mot ulik grad av involvering i virksomheten, og de ulikes påvirkningsmuligheter gjennom eierskap eller på annen måte, er det kanskje ikke så rart at det oppstår konflikter. Slike konflikter hindres beste ved å skape trygghet og forutsigbarhet, særlig i forhold til hva familiemedlemmene kan forvente fra selskapet. Ofte ser vi at det å sikre en viss løpende utdeling, kan være en god måte å redusere potensielle konflikter på. Ulik grad av involvering kompenseres gjennom en god plan for informasjon også til familiemedlemmer som ikke er aktive i virksomheten.

En viktig del av god family governance er retningslinjer for ansettelse av familiemedlemmer i sentrale posisjoner i virksomheten. Dette er et stort tema som vi vil komme tilbake til i en senere artikkel. Vi nøyer oss her med å peke på viktigheten av å ha et bevisst forhold til det å ha henholdsvis familiemedlemmer og ikke-familiemedlemmer i ledelsen og styret, og konsekvensene av de ulike valgene.

Familierådet

Stadig flere familier velger å etablere et familieråd. Noen kaller dette eierråd eller aksjonærmøte, og graden av formell struktur varierer. Normalt er hovedoppgaven til familierådet å tilrettelegge for informasjonsutveksling mellom virksomheten og familien. Ofte vil familierådet i tillegg være et organ for å bevare og utvikle familiens grunnverdier. Familierådet er følgelig primært et fora for familien og familiens saker:

  • Være bindeledd mellom familien og familievirksomheten
  • Bevare familiens historie og grunnverdier
  • Sikre god kommunikasjon og transparens
  • Oppdatere ikke-aktive familiemedlemmer på resultater, strategi, markedssituasjon mv
  • Gi føringer for forvaltningen av familiens verdier, ansettelse av familiemedlemmer, hvordan overføring til neste generasjon skal skje mv
  • Engasjere familiemedlemmene i stolt, engasjert og ansvarlig eierskap
  • Klargjøre neste generasjon(er) til å kunne innta sine roller
  • Skape et fora for konfliktløsning
  • Skape et fora for å feire

Familierådet er sjelden tillagt særlig beslutningsmyndighet. Unntaket er saker som primært gjelder familien og familiens felles plattform. Det er heller ikke uvanlig at familierådet har en viktig posisjon i familiens engasjement innenfor samfunnsansvar. Det vanligste er nok at familierådet treffes to ganger per år. Det ene møtet holdes ofte i forlengelsen av generalforsamlingen på våren. Det andre i løpet av høsten. Familiemedlemmer som også eier aksjer i familieselskapet, er normalt alltid deltakere i familierådet. Der det er svært mange aksjonærer, er det noen som velger å begrense deltakerne til eldste generasjon, valgte representanter eller lignende. Disse har ofte et familiemøte i tillegg, hvor alle aksjonærene deltar.

Det varierer i hvilken grad familiemedlemmer, som ikke er aksjonærer, får delta i familierådet. En del familier inkluderer barn over en viss alder. I noen tilfeller er også ektefeller/samboere inkludert, men da ofte kun på ett av de to møtene (typisk høstmøtet). Her er det viktig å finne ut hva som er riktig for familien og hva som er praktisk gjennomførbart. Det er vanlig at styreleder i familieselskapet også leder familierådet. Det er imidlertid ingen ting i veien for at møtene ledes av en annen – fra familien eller utenfor. Et godt rammeverk gjør det enklere å gjennomføre denne typen møter. Selv om familierådet ofte vil ha en litt uformell karakter, vil tydelige regler for hvem som deltar, hvilke saker som skal behandles mv, være den beste måten å sikre at familierådet fungerer på.

Start tidlig

Ett råd går igjen i alle våre samtaler med familier; start tidlig. Det er mye enklere å bli enige om en god family governance-struktur når man er få enn når man er mange. Det er imidlertid aldri for sent å igangsette en slik prosess. Den enkelte familie må finne frem til den strukturen som passer best for dem. Når vi bistår familier i slike prosesser, er vi derfor alltid tydelige på at familien selv må finne ut hva som er riktig for deres familie. Det beste vi kan gjøre er å tilrettelegge for en god prosess.

Noen velger å involvere mange i dette arbeidet, mens andre begrenser deltakerne til den eller de eldste generasjonen(e). I så fall er det viktig at man forsøker å tenke også et par generasjoner frem i tid, slik at man får en plattform som også kommende generasjoner kan bygge videre på. Kompleksiteten i dette gjør at en slik prosess ofte tar tid. Det kommer nesten alltid opp spørsmål man ikke tidligere har tenkt på og som krever modning. Det er imidlertid viktig å ikke gi opp, men å fortsette arbeidet fremover mot en god felles plattform for familien. Dette er nemlig den beste måten å sikre at familiens verdier vil bevares og utvikles også fremover.

Vil du vite mer? Les flere artikler  her.

Advokat og leder av Formuesforvaltning Family Office. Han har lang erfaring fra arbeid med planlegging i flergenerasjonsperspektiv og bistår familier med spørsmål innenfor family governance, familieeierskap og generasjonsskifte.